어느날 에일리언의 거대 우주선이 지구 주요국의 수도에 착륙해 침공을 시작한다. 압도적인 그들의 전력에 인간은 최후의 수단으로 핵무기를 사용하게 되지만, 에일리언을 전멸 시키지 못하고, 오히려 지상만 황폐화 된다. 일부 인간들은 황폐화된 지상을 버리고 지하로 도망쳐 살아 남게 되고, 소수의 인류는 작은 그룹으로 나눠져 부족한 식료품을 서로 차지하기 위한 약육강식의 세계가 펼쳐진다.

플레이어는 모스크바의 지하로 도망쳐 살아남은 인류중 한명으로 다른 그룹의 인간이나 에일리언과의 생존을 건 싸움을 하게 된다.

스웜은 삼인칭 시점으로 공격은 총기류외 육체에 의한 육박전이 가능하며, 특수 능력을 얻어 사용할 수 있는 것이 특징이다. 주인공은 처음엔 보통 인간의 모습이지만, 쓰러뜨린 에일리언으로부터 유전자 정보를 회수하고, 그것을 바탕으로 자신의 육체를 개조해 돌연변이화 하는 것이 가능하다. 몸의 외관도 개조 내용에 따라 바뀌어 간다.

개조 가능한 항목은 7개의 부문으로 나누어져 있으며 각각 단계적으로 업그레이드 할 수 있다. 구체적으로는 HP의 값이나 자동 회복 속도의 상승. 서멀 비전과 같은 시야 변경 능력. 그리고 더욱 레벨이 오르면 방어용 쉴드의 생성이나 에너지탄의 방출등을 사용할 수 있게 된다.

무기의 종류는 그렇게 많지 않지만 게임의 후반부에는 에일리언의 무기가 등장하며 그것을 자신의 몸에 흡수해 사용하게 된다. 등장하는 적은 여러가지 형상의 에일리언 외에, 지구군이 제작한 개조 병사나, 다른 서바이벌 그룹의 인간들이다.